股权转让是否在工商登记变更后才生效?

作者:禧发吴晓敏律师  发布时间:2013-1-6 23:22:30 点击数:
导读:公司法纠纷:股权转让是否在工商登记变更后才生效?【案情简介】2009年5月26日,浩联公司成立,股东为杨某某和林某某。2010年1月21日,林某某将所持有的股份转让给杨某某,杨某某即享有公司100%的股权。2010年3月10日…

公司法纠纷:股权转让是否在工商登记变更后才生效?

 

【案情简介】

2009年5月26日,浩联公司成立,股东为杨某某和林某某。2010年1月21日,林某某将所持有的股份转让给杨某某,杨某某即享有公司100%的股权。2010年3月10日,杨某某与夏某某、左某某、孙某某共同签署股权转让协议。根据该协议书约定,杨某某作为出让人,夏某某、左某某、孙某某作为受让人。杨某某将其享有的公司股权的30%转让给夏某某,28%转让给左某某,14%转让给孙某某。上述股权转让的对价为受让人夏某某、左某某分别将其在乐峰公司所持有的16%、12%的股权转让给杨某某。任何一方因违反于本协议项下作出的声明、承诺及其他义务的,应承担违约责任,造成对方经济损失的,还应当承担赔偿责任,此赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的损失、支付的诉讼费及律师费等。上述协议书签订后,杨某某依约将其所持浩联公司股权转让到夏某某、左某某、孙某某名下,并到工商管理机关办理了股权变更手续。夏某某、左某某、孙某某受让杨某某的股权后,却一直没有支付受让该股权的对价,即没有将乐峰公司的部分股权转让给杨某某。杨某某认为夏某某、左某某、孙某某完全不履行合同义务的行为,已经构成根本违约,导致当时签订股权转让协议的合同目的落空。杨某某依法诉至法院,要求判令:解除杨某某与夏某某、左某某、孙某某签订的股权转让协议;夏某某、左某某、孙某某向杨某某赔偿律师费3万元。

【法院判决】
  杨某某与夏某某、杨某某、左某某于2010年3月10日签订的股权转让协议,系各方当事人的真实意思表示,其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定,应属有效。本案中,结合双方当事人的诉辩意见,双方争议的焦点在于杨某某是否已取得作为涉诉股权转让对价的乐峰公司的股权。其中,杨某某主张其并未取得上述乐峰公司股权,理由系乐峰公司并未向其换发股东出资证明,也未就股权变动办理工商变更登记手续。根据我国《公司法》相关规定,有限责任公司股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。该院认为,结合上述法律规定分析,股东出资证明的换发以及股东登记事项的工商变更,并非公司股权变动的效力要件,上述两项行为的发生系以公司股权变动完成为前提。再者,根据涉诉股权转让协议的明确约定,该协议生效的同时,夏某某、左某某、孙某某即从杨某某处取得浩联公司的股权,到工商管理机关办理股权变更手续仅为该协议的履行行为,并不影响股权转让的效力。从对合同条款进行文义解释和目的解释的角度分析,关于杨某某以股权转让对价形式,从夏某某和左某某处取得乐峰公司股权的效力,亦应作出与前述约定内容相一致的解释,否则可能导致缔约双方权利义务的不对等。结合以上内容,杨某某以其未取得股权转让对价为由主张解除涉诉股权转让协议,缺乏必要的事实和法律依据,该院不予支持。对于杨某某要求赔偿律师费用的诉讼请求,因其以杨某某关于夏某某和左某某未支付转让对价构成根本违约的主张为基础,故该院亦不予支持。综上,该院依照《中华人民共和国合同法》第八条,《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十四条之规定,判决:驳回杨某某的诉讼请求。
  

 

上一篇:经营管理权交接时间与工商变更登记时间不一致时股权转让时间如何确定? 下一篇:股东的基本权利有哪些?