经营管理权交接时间与工商变更登记时间不一致时股权转让时间如何确定?

作者:吴晓敏律师  发布时间:2013-1-6 0:18:59 点击数:
导读:禧发公司法案例:股权纠纷案情简介:  张某和唐某系某餐饮原股东。2011年1月21日,张某和唐某为甲方、许某为乙方签订《股权转让协议书》一份,约定:甲方将公司股权转让与乙方,转让价款为200万元(不包含房租押金人…

禧发公司法案例:股权纠纷

 

案情简介:

  张某和唐某系某餐饮原股东。2011年1月21日,张某和唐某为甲方、许某为乙方签订《股权转让协议书》一份,约定:甲方将公司股权转让与乙方,转让价款为200万元(不包含房租押金人民币364,112元及物业押金人民币58,244.80元)。应付帐款及应收未收款差额减去银行存款、库存现金及存货价值后,超过部分由甲方负责清偿。乙方支付定金3万元,2011年1月26日前支付32万元、1月31日前支付67万元、清点移交完成时,支付扣除甲方应付清偿款后之差额(如甲方应付清偿款超过乙方应付之尾款,则甲方应如数偿还乙方)。此后,张某和唐某为甲方、许某为乙方又签订《补充协议》以及附件《结算明细表》,约定:自2011年2月3日起,由乙方负责经营管理,双方帐目结清日期为2011年2月2日,即2011年2月2日之前的应收及应付款项为甲方所有,之后为乙方所有;2011年2月2日为甲乙双方仓储及经营权交接日期,双方同意过户日期待年检年审后办理。经结算,乙方尚应支付甲方1,088,823.77元。公司暂留人民币30万元,待与厨师长赖某债务纠纷解决后另行处理。乙方向公司帐户存入备用金15万元作余款。双方同意剩余款项638,823.77元于进入过户程序当日支付。如乙方迟延付款或甲方违约造成乙方经济损失,每逾期一天按未付款的1%支付赔偿金。股权转让至乙方名下10天内无其他债务纠纷,乙方需将余款15万元支付给甲方。该协议附件《结算明细表》载明截止2011年2月2日,甲方应收款合计863,522.40元(其中押金435,716.80元),甲方应付款1,274,698.63元(其中至2011年2月2日的租金94,705.53元)。应付款减去应收款,甲方应付款结欠411,176.23元,股权转让款200万元,扣除许某已支付50万元(定金3万元、2011年1月30日36万元、2011年2月22日11万元)及甲方应付款结欠411,176.23元,乙方尚应支付甲方1,088,823.77元。结算表通过调整3月18日的现金帐确定2月2日的现金帐余额为零。2011年2月2日,双方办理某餐饮仓储及经营权交接手续。2011年4月2日,张某、唐某将某餐饮全部股权转让至许某名下,并办理相应股权变更手续。后双方因转让尾款发生争议,张某和唐某起诉要求许某支付股权转让款45万元及违约金。

 

律师观点

本案的争议焦点是双方结算后的股权转让尾款数额是多少。因本案涉及到房屋租金等外欠款问题,所以如何确定股权转让时间是确定转让尾款的关键。本案庭审中,双方确认本案所涉股权虽于2011年4月2日办理相关变更手续,双方已于2011年2月2日办理交接手接,而且经与许某核对2011年2月至3某餐饮帐册,其中3月份的帐册上有许某的签字,故可以确认张某、唐某已于2011年2月2日将某餐饮经营权转交给许某,本案的股权转让时间应认定为2011年2月2日,故张某、唐某应承担至2月2日的房租,此后的租金等债务应由许某承担。

 

上一篇:股东之间相互转让股权时,其他股东有无优先购买权 下一篇:股权转让是否在工商登记变更后才生效?