股东之间相互转让股权时,其他股东有无优先购买权

作者:禧发吴晓敏律师  发布时间:2013-1-5 15:55:44 点击数:
导读:禧发公司法律师:股东之间相互转让股权时,其他股东有无优先购买权【案情简介】李某是禧发某有限责任公司的股东,该公司由5名股东组成,各自持股20%。李某想把其股权转让给股东王某,双方之间签订《股权转让合同》后…

禧发公司法律师:股东之间相互转让股权时,其他股东有无优先购买权

 

【案情简介】

李某是禧发某有限责任公司的股东,该公司由5名股东组成,各自持股20%。李某想把其股权转让给股东王某,双方之间签订《股权转让合同》后,其他3名股东对此提出异议,要求在同等条件下行使优先购买权。

【律师观点】

2005年《公司法》第72条确认的股东优先认购权,仅指股东向股东以外的人转让其股权时,其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下,可以优先于第三人受让股权。

但老股东之间相互转让股权,应当尊重老股东之间的契约自由,不需其他股东同意,其他老股东对此无权干涉,不适用《公司法》第72条的规定。

从股东优先购买权的立法用意来看,有限责任公司具有封闭性和人合性的特征,这种特征使股东间建立一种信赖关系,基于信赖关系,才会实现股东之间资金的联合。但当股东向非股东转让股权时,这一信赖关系可能被打破。对于这种公司人合因素的影响,法律有必要将其控制在一个合理的范围内,故立法规定了对外转让时其他股东的优先购买权。但是,股东内部的转让并不影响公司的封闭性和人合性,不涉及第三人利益和公共利益,立法和司法无须对其进行强制性干预。虽然股东之间的股权转让可能涉及公司内部治理结构的调整和公司控制权的可能性变更,但这属于公司内部事务,非法律应该保护和干预的范围。

 

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